科技項目疑難解答
小編今天給大家整理了成都市企業股權架構設計要點與注意問題，具體詳情如下，感興趣的趕緊來看看吧，有相關需求的企業可以聯系小編咨詢！
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幾種常見的股權設置方案
1、以實際投資人（常常是自然人）直接持有擬上市公司的股權。
2、實際控制人先成立一家控股企業（有限公司或合伙企業），然后以控股企業持有擬上市公司股權。
這樣操作的優點是：
（1）可以集中股權，提高對上市公司的控制力，提高在并購重組過程中以股權作為支付方式能力。
（2）簡化上市公司信息決策流程。在股份公司層面，在改制重組、IPO等重大事項中哪怕有一個小股東不同意簽字，在實際操作中也會導致該事項進展暫緩，解決完他們的訴求才能繼續。
（3）調整控股公司股權比較方便，便于對擬上市公司股權進行管理。由于股份公司發起人在上市前一年內不準轉讓。若將可能進行調整的投資者（比如說需要進行業績考核的管理層，需要針對其帶來資源效果對其股權進行調整的投資者）納入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司層面對其股份進行調整，從而間接達到調整股權結構的目的。這種方式在上市前和上市后均可以實現。
最典型就是股權激勵，對管理層的股份進行調整，在擬上市公司層面進行調整時，既需要考慮被調整對象是否同意，還要考慮調整的價格，且控股股東沒有優先購買權。若是放在控股公司那么受到的約束就相對會少一些。
（4）控股企業對上市公司（或者擬上市公司）的債務融資提供抵押、擔保，降低融資成本。由于控股公司可以合并上市公司報表及其他產業的報表，很多控股上市均開展了房地產業務，其資金實力一般強于上市公司，受到銀行認可的程度較高。公司在上市公司銀行借款、發行債券等過程中，提供相應的擔保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資成本。
（5）控股企業可以隨時準備承接上市公司的非優質資產，為上市公司的未來發展協調資源 。控股公司可以承接上市公司在未來經營過程中形成的一些盈利能力不強的項目，保證上市公司資產的優質性。同時可以為股份公司的現在和未來發展協調各種戰略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。
（6）控股公司可以在達到一定資產規模之后，以發行企業債、發行中期票據獲得資金開展一些不宜在上市公司內部開展的業務（比如房地產）。或者通過股權質押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際控制人想重點發展的產業進行培育。例如目前不宜上市的房地產、目前處于虧損期的新興產業均可在控股公司體內進行培育。
（7）有助于對上市公司人事進行安排，保持上市公司管理層的活力。在很多公司上市時，上市公司的管理層長期跟隨實際控制人、控股股東，將公司做大做強并能夠實現上市做出了巨大貢獻。但是上市成功之后，這些持有上市公司股份的管理層功成名就，推動公司大力發展的動力不足，還占據著董事、監事、管理層的高層位置，實際控制人也不好換人。而上市幾年為了公司的發展做出了巨大的貢獻、且有能力和沖勁的中層干部的晉升通道被堵死了。如果在上市公司上面設有控股公司，將老管理層升至控股公司擔任相應的職務，騰出相應的職位空間給下面的中層干部，既照顧了老管理層的情緒，又保證了新的管理層的活力，同時保證了公司整體的晉升通道通暢。
（8）成立控股公司，并承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業務，待時機成熟后單獨上市（國內或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發方式注入上市公司。例如002739萬達電影。萬達電影院線股份有限公司在A股上市。上市后，關于電影發行等文化娛樂類資產可以單獨上市或者注入萬達電影院線。
設立持股公司的缺點：
（1）稅負高。多了一重企業所得稅15%或25%。需要進行稅務籌劃。
（2）公司決策比個人決策慢，主要體現在買賣不股票不如個人自由。自然人股東為了消費需要賣出少量的股票時，會覺得自由度降低。
（3）設立控股公司就意味著需要增加一些管理人員，且其不能在上市公司中兼職，必須新聘任，成本增加。
（4）同時設立控股公司控股上市公司，還需要注意保證業務、資產、人員、財務、機構與上市公司之間需要具有獨立性。同時控股公司中，與上市公司同業的資產應該全部注入上市公司避免同業競爭。
3、多種股權工具結合。適用于多輪融資的AB股權架構、優先股架構、委托投票權、公司章程特別約定等。
（1）AB股架構。
（2）優先股架構。
（3）委托投票權。
（4）公司章程約定。
雙層股權結構在我國是否能普遍適用則要取決于成立的是有限公司還是股份公司。根據公司法的規定，有限公司可以約定同股不同權，公司法第42條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。
4、投票權委托。
5、一致行動協議。
一致行動人指通過協議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。例如創始股東之間、創始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動協議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。
6、控制董事會。
公司的日常經營事項，主要由公司董事（會）來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件（如：修改章程、進行融資）的時候才召集一次股東會，或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。
根據《公司法》第111條的規定，股份有限公司董事會決議必須經全體董事過半數通過。但《公司法》未對有限責任公司董事會決議的通過規則作統一要求，授權公司章程自行決定。
股權設置關鍵數字參考
設置股權方式時，關于創始人控制權的幾個關鍵數字參考：
這些數據提示創始股東要善于利用公司章程來確定自己的控制權，在起草公司章程時，可以不使用工商局提供的模板。
（1）股東會（同股同權前提下）：
① 67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）
② 51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）
③ 34%否決權（股東會的決策可以直接否決）
④ 20%界定同業競爭權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）
⑤ 10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）
⑥ 5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）
⑦ 3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）
（2）董事會：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。董事會的決策機制區別于股東會，按照一人一票制。
① 三分之二以上，依據董事會議事規則執行。
② 半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
③ 三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
④ 特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】
股權架構設計要點
1、簡單明晰。便于發審委與公眾理解的股權結構一般不必采用過于復雜的持股關系。在創始的階段，合伙人不是特別多，比較合理的架構是三個人。投資人在投資的時候會看創業團隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合？這不一定。投資人在投資的時候，首先關注的是你的產品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創始合伙人的人數而刻意增加。
2、有核心股東。在股權結構設計時，股東里一定要有核心股東，能夠正確引導公司的經營決策。例如創始人家庭，核心創始人等等，例如海底撈張勇。
3、股東之間優勢與資源互補。股東之間的關系最好是互不可缺、優勢資源互補。如果功能職責太過接近，一定會發生糾紛，最后很容易另起爐灶。
4、股東之間互相信任。股東彼此各自獨當一面，股東之間無各類糾紛，明確各自職責互相信任。
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