科技項目疑難解答
股權轉讓業務，涉及的稅種是印花稅和所得稅，其中，個人股東轉讓繳納個人所得稅，企業股東轉讓繳納企業所得稅。宿州市公司要進行股權轉讓，大家比較關心的就是協議書怎么寫以及所得稅如何節稅？下面就來看看具體講解，宿州市有要進行股權轉讓的，不知道怎么操作的，想要合理避稅的，都可以咨詢小編了解。
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宿州市股權轉讓協議書模版
轉讓方：（以下簡稱甲方）
住所：
身份證號碼：
受讓方：（以下簡稱乙方）
住所：
身份證號碼：
宿州市X有限公司（以下簡稱公司）于X年X月X日在宿州市設立，注冊資金為人民幣X萬元。其中，甲方占%股權，甲方愿意將其占公司%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方占有公司%的股權，根據公司章程約定，甲方應出資人民幣XX萬元，實際出資人民幣XX萬元。現甲方將其占公司%的股權以人民幣XX萬元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協議書生效之日起三個月內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以現金（或銀行轉帳）的方式一次性支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：
1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂協議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除：
甲、乙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，并經宿州國際高新技術產權交易所見證。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、評估或審計、工商變更登記等費用），由雙方協商承擔。
七、爭議解決方式：
凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙方應友好協商解決，如協商不成，雙方均同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會調解中心進行調解。一方不愿調解或調解不成的，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會仲裁。
八、生效條件：
本協議書經甲、乙方簽字并經宿州國際高新技術產權交易所見證，并經主管審批機關批準、工商行政管理機關辦理變更登記手續后生效。
九、本協議書一式份，甲、乙方各執一份，工商局、見證處各執一份，其余報有關部門。
轉讓方： 受讓方：
年 月 日于宿州市
宿州市股權轉讓常見的八種籌劃方法
在股權轉讓業務中，印花稅由于金額不大，也沒什么籌劃的空間，大家一般不太在意。通常來說，轉讓方會特別關注如何降低或延遲繳納所得稅。常見的股權轉讓都是圍繞著所得稅來進行籌劃的。籌劃的方法主要有以下幾種：
一、企業股東利用特殊性稅務處理實現遞延納稅
財稅（2009）59 號文關于特殊性重組的條件
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
（二）被收購、合并或分立部分的資產或股極比例符合本通知規定的比例
（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
企業重組符合本通知上條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理
（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%（2014年前為75%）,且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
重組交易各方按本條（一）至（五）向規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額）被轉讓資產的公允價值）
滿足上述條件下的企業股東股權轉讓，轉讓方可以適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業所得稅。
二、企業股東股權劃轉實現遞延納稅
財稅[2014]109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》規定：“三、關于股權、資產劃轉。對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”。
如果股權轉讓雙方滿足文件中規定的前提條件，劃轉股權可以適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業所得稅。
三、企業股東可先轉增股本，分配利潤，再轉讓股權
企業股東在轉讓股權之前，可首先將目標公司的盈余公積轉增為股本，轉增行為無需繳納企業所得稅。另外將未分配利潤予以分配，也不需要繳稅。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定，“企業的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”。
經過上述操作后再轉讓股權，可以降低股權轉讓價款，降低稅負。
四、企業股東可以先減資，受讓方再增資
《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規定，“五、 投資企業撤回或減少投資的稅務處理 投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得”。
轉讓方減資收回投資中，相當于初始出資、盈余公積和未分配利潤的部分都無需繳納企業所得稅。但此方案的缺點是公司法對于減資有嚴格要求，程序比較繁復。
五、利用股權過戶時間延遲繳納企業所得稅
《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規定，“ 企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。
轉讓方完成股權變更手續才確認收入實現，所以對于分期支付股權轉讓價款的情況，可以約定付清大部分價款后再辦理股權變更手續，以實現延遲繳納所得稅。
六、將持股平臺注冊至“稅收洼地”
為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區都出臺了財政返還政策。企業提前搭建持股平臺，將持股平臺注冊至具有區域性稅收優惠政策的地點，轉讓持股平臺的股權或份額以實現對目標公司股權的轉讓，可以有效降低稅負。
七、個人股東利用“正當理由”進行低價股權轉讓
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014 年第 67 號）第十三條規定，“符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形”。
比如，企業因政策原因被政府要求關停，相關轉讓方可以借用上述第一條進行籌劃；對于家族企業內部股份轉讓則可以通過第二條進行籌劃；尤其值得關注的是第三條，具有很大的籌劃空間，可以通過修改公司章程、相關協議進行“內部”低價轉讓；第四條則賦予了稅務機關很大的自由裁量權，也為部分企業提供了一定的籌劃空間。需要提醒的是，該籌劃方法的運用，依然面臨實質課稅被納稅調整的風險。
八、個人股東恰當運用“核定”法
67號文第十一條規定了核定股權轉讓收入的四種情形，并明確了核定的具體三種方法；對于轉讓股權原值，第十七條規定：“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。”但是，對于核定方法，沒有給出具體的規定，實際上是把權限給了各地稅務機關，從之前的各地實踐來看，比如，陜西省稅務機關會結合驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本(股本)賬面記錄、公司章程、等進行審核對比以核定原值，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。
因此，對于部分近年來迅猛發展的行業而言（如房地產等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關計稅憑證不完整的情形下，被轉讓股權公司面臨相關會計制度、稅收征管法處罰的風險。
上述只是一些常見的籌劃手段，實踐中還有很多更為復雜的方法。總的來說，企業進行稅收籌劃一定要有法可依，盡量符合稅收優惠條件或政策不夠明朗的區間。而不能采取陰陽合同，虛假申報的方式，這就屬于偷稅而非籌劃，最終是得不償失。
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